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財會[2010]12號  2010年7月21日頒布  廣西天華編輯

各省、自治區(qū)、直轄市財政廳（局）、工商局，深圳市財政委員會、市場監(jiān)督管理局：
　　為了貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》（國辦發(fā)[2009]56號），推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，促進我國會計師事務(wù)所做大做強，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（財政部令第24號），財政部、國家工商行政管理總局制定了《關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》，現(xiàn)予印發(fā)，請認真貫徹執(zhí)行。
　　各省級財政部門、工商行政管理部門要深刻認識大中型會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式的重要意義，高度重視，加強領(lǐng)導(dǎo)，精心組織，認真做好轉(zhuǎn)制涉及的各項行政許可、工商登記和備案工作。同時，要積極探索適應(yīng)特殊普通合伙會計師事務(wù)所特點的管理方法，不斷總結(jié)經(jīng)驗，全面提升對大中型會計師事務(wù)所的管理水平。對于工作中發(fā)現(xiàn)的新情況、新問題和重大事項，請及時報告財政部、國家工商行政管理總局。
　　大中型會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制后，應(yīng)當按照國辦發(fā)[2009]56號文件要求，進一步完善內(nèi)部治理，健全管理制度，切實做到人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標準和信息管理等方面的一體化管理，增強核心競爭力，實現(xiàn)大中型會計師事務(wù)所跨越式發(fā)展。

　　財政部
　　二○一○年七月二十一日

　　附：關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定

　　第一條 為了推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，促進我國會計師事務(wù)所做大做強，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》(國辦發(fā)[2009]56號)、《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》(財政部令第24號)，制定本暫行規(guī)定。
　　第二條 采用特殊普通合伙組織形式的會計師事務(wù)所，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
　　第三條 大型會計師事務(wù)所應(yīng)當于2010年12月31日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務(wù)所于2011年12月31日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式。
　　第四條 大型會計師事務(wù)所是指在人才、品牌、規(guī)模、技術(shù)標準、執(zhí)業(yè)質(zhì)量和管理水平等方面居于行業(yè)領(lǐng)先地位，能夠為我國企業(yè)“走出去”提供國際化綜合服務(wù)，行業(yè)排名前10位左右的會計師事務(wù)所。
　　中型會計師事務(wù)所是指在人才、品牌、規(guī)模、技術(shù)標準、執(zhí)業(yè)質(zhì)量和管理水平等方面具有較高水準，能夠為大中型企事業(yè)單位、上市公司提供專業(yè)或綜合服務(wù)，行業(yè)排名前200位左右的會計師事務(wù)所(不含大型會計師事務(wù)所)。
　　第五條 會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式，應(yīng)當有25名以上符合本辦法第六條規(guī)定的合伙人、50名以上的注冊會計師，以及人民幣1000萬元以上的資本。
　　第六條 會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式，其具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人應(yīng)當符合下列條件：

  (一)在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；

  (二)成為合伙人前3年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

  (三)有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)5年在會計師事務(wù)所從事下列審計業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中在境內(nèi)會計師事務(wù)所的經(jīng)歷不少于3年：1．審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；2．證企業(yè)資本，出具驗資報告；3．辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報告；4．法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務(wù)。

  (四)成為合伙人前1年內(nèi)沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設(shè)立會計師事務(wù)所而被省級財政部門作出不予受理、不予批準或者撤銷會計師事務(wù)所的決定；

  (五)年齡不超過65周歲。
　　第七條 注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師可以擔任特殊普通合伙會計師事務(wù)所的合伙人，但應(yīng)當符合下列條件：(一)在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；(二)成為合伙人前3年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；(三)有取得相應(yīng)執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年從事相關(guān)工作的經(jīng)驗；(四)該類合伙人人數(shù)不得超過會計師事務(wù)所合伙人總數(shù)的20％；(五)該類合伙人所持有的合伙財產(chǎn)份額不得超過會計師事務(wù)所合伙財產(chǎn)的20％；(六)該類合伙人不得擔任執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人；(七)年齡不超過65周歲。
　　會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式后，持有合伙財產(chǎn)份額前5位的合伙人應(yīng)當具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格。
　　第八條 大中型會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式的，轉(zhuǎn)制前的經(jīng)營期限、經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算，執(zhí)業(yè)資格相應(yīng)延續(xù)，轉(zhuǎn)制前因執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能引發(fā)的行政責任由轉(zhuǎn)制后的事務(wù)所承擔。
　　第九條 大中型會計師事務(wù)所申請轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙會計師事務(wù)所，應(yīng)當向所在地省級財政部門提交以下材料：(一)轉(zhuǎn)制申請書；(二)股東會、合伙人會議決議；(三)合伙人身份證明復(fù)印件，合伙人情況匯總表；(四)合伙人的注冊會計師證書或者其他執(zhí)業(yè)資格證書復(fù)印件；(五)合伙協(xié)議；(六)經(jīng)審計的上年度財務(wù)報告；(七)驗資報告；(八)能證明本暫行規(guī)定第七 條各項條件的社會保險、工資關(guān)系等相關(guān)資料。
　　第十條 轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務(wù)所，應(yīng)當在合伙協(xié)議中至少明確下列事項：(一)合伙人入伙、退伙機制；(二)合伙事務(wù)的執(zhí)行；(三)利益分配和風(fēng)險分擔方式；(四)爭議解決辦法；(五)解散與清算。
　　第十一條 會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制應(yīng)當向省級財政部門提出申請，省級財政部門批準轉(zhuǎn)制，應(yīng)當按照下列程序辦理：(一)對申請人提交的申請材料進行審查，并核對有關(guān)復(fù)印件與原件是否相符。對申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當當場或者在5日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容。對申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求提交全部補正申請材料的應(yīng)當受理。受理申請或者不予受理申請，應(yīng)當向申請人出具加蓋本行政機關(guān)專用印章和注明日期的書面憑證。
　　(二)對申請材料的內(nèi)容進行審查，并將申請材料中有關(guān)會計師事務(wù)所名稱以及合伙人執(zhí)業(yè)資格及執(zhí)業(yè)時間等情況予以公示。
　　(三)自受理申請之日起30日內(nèi)作出批準或者不予批準的決定。
　　(四)作出批準轉(zhuǎn)制決定的，應(yīng)當自作出批準決定之日起10日內(nèi)向申請人下達批準文件、換發(fā)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，并予以公告。
　　批準文件中應(yīng)當載明下列事項：1．會計師事務(wù)所的名稱和組織形式；2．會計師事務(wù)所合伙人的姓名；3．會計師事務(wù)所主任會計師的姓名；4．會計師事務(wù)所的辦公場所； 5．會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)范圍。
　　省級財政部門作出不予批準轉(zhuǎn)制決定的，應(yīng)當自作出不予批準決定之日起10日內(nèi)書面通知申請人。
　　書面通知中應(yīng)當說明不予批準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
　　第十二條 大中型會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制過程中涉及合伙人變更的，應(yīng)當在申請轉(zhuǎn)制的同時，按照《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》有關(guān)規(guī)定向省級財政部門辦理變更備案手續(xù)，并向財政部備案。
　　第十三條 省級財政部門作出批準轉(zhuǎn)制決定的，應(yīng)當自作出批準決定之日起30日內(nèi)將批準文件連同下列材料報送財政部和中國注冊會計師協(xié)會：(一)批準會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制情況備案表；(二)會計師事務(wù)所合伙人情況匯總表。
　　財政部發(fā)現(xiàn)批準不當?shù)?，?yīng)當自收到備案材料之日起15日內(nèi)書面通知省級財政部門重新審查。
　　第十四條 省級財政部門下達的批準文件應(yīng)當抄送所在地的省級注冊會計師協(xié)會。
　　第十五條 轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務(wù)所應(yīng)當持財政部門的轉(zhuǎn)制批復(fù)文件辦理有關(guān)工商登記手續(xù)。有限責任公司制的會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式，應(yīng)當辦理合伙企業(yè)的設(shè)立登記，同時原有限責任公司應(yīng)當辦理注銷登記；原組織形式為普通合伙制的大中型會計師事務(wù)所，按變更登記辦理。
　　第十六條 中外合作會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式的具體辦法，由財政部另行制定。
　　第十七條 本暫行規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

　　附表1 批準會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制情況備案表.doc

　　附表2 會計師事務(wù)所合伙人情況匯總表.doc